П 2 ст 170 гк рф судебная практика


Судебная практика ВАС РФ по ст. 170 ГК РФ: недействительность мнимой и притворной сделки


Сделки по отчуждению должником своего имущества с целью избежать обращения взыскания на такое имущество признаются мнимыми (позиция ВС РФ, ВАС РФ) 2.2.4.

Сделка признается мнимой, если во избежание обращения взыскания на имущество должника заключены договоры купли-продажи или доверительного управления и составлены акты о передаче данного имущества, но за ним сохраняется контроль продавца (учредителя управления) (позиция ВС РФ, ВАС РФ) 2.2.5. Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации сделки по его отчуждению в качестве мнимой (позиция ВС РФ) 2.3.

К каким ситуациям не применяется п.

1 ст. 170 ГК РФ 2.3.1. Сделка не признается мнимой, если стороны фактически исполнили или исполняют ее условия (позиция ВС РФ, ВАС РФ) 2.3.2. Предположение о том, что плательщик ренты заведомо не мог выполнять возложенных на него обязанностей ввиду отсутствия материальных возможностей, не является основанием для признания сделки мнимой (позиция ВС РФ) 2.3.3.

Раздельное проживание получателя и плательщика ренты, а также отсутствие постоянного дохода у последнего не являются основаниями для признания договора ренты ничтожным (позиция ВС РФ) 2.4. Каковы последствия совершения действий в соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ 2.4.1. К мнимой сделке реституция не применяется (позиция ВАС РФ) 2.4.2.

Обязанность по исполнению мнимой сделки не возникает (позиция ВАС РФ) 2.4.3. Требования, основанные на мнимой сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов (позиция ВАС РФ) 2.5.

Какие обстоятельства не нужно доказывать при возникновении спора в рамках п.

1 ст. 170 ГК РФ 2.5.1. Обращение с заявлением о фальсификации подписей на документах не является обязательным при оспаривании мнимых сделок (позиция ВАС РФ) 3.1.

Что понимается под притворной сделкой 3.1.1.

Воля всех участников притворной сделки направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке (позиция ВС РФ, ВАС РФ) 3.1.2. Притворная сделка совершается между теми же лицами, которые участвуют в прикрываемой сделке (позиция ВС РФ, ВАС РФ) 3.1.3.

П 2 ст 170 гк рф судебная практика

Каковы последствия совершения действий в соответствии с п.

1 ст. 170 ГК РФ 2.4.1. К мнимой сделке реституция не применяется (позиция ВАС РФ) 2.4.2. Обязанность по исполнению мнимой сделки не возникает (позиция ВАС РФ) 2.4.3. Требования, основанные на мнимой сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов (позиция ВАС РФ) 2.5.

Какие обстоятельства не нужно доказывать при возникновении спора в рамках п. 1 ст. 170 ГК РФ 2.5.1. Обращение с заявлением о фальсификации подписей на документах не является обязательным при оспаривании мнимых сделок (позиция ВАС РФ) 3.1.

Что понимается под притворной сделкой 3.1.1. Воля всех участников притворной сделки направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке (позиция ВС РФ, ВАС РФ) 3.1.2.

Притворная сделка совершается между теми же лицами, которые участвуют в прикрываемой сделке (позиция ВС РФ, ВАС РФ) 3.1.3.

В целях прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько притворных сделок (позиция ВС РФ) 3.2. К каким ситуациям применяется п. 2 ст. 170 ГК РФ 3.2.1. Договор купли-продажи имущества может быть оспорен как притворная сделка, если стороны в действительности имели в виду залог имущества (позиция ВС РФ, ВАС РФ) 3.2.2.

Передача имущества в качестве отступного в день заключения кредитного договора для погашения задолженности по тому же кредиту прикрывает сделку по продаже имущества (позиция ВАС РФ) 3.2.3.

Договор простого товарищества, условия которого направлены на возмездное удовлетворение сторонами собственных интересов, признается притворной сделкой (позиция ВАС РФ) 3.2.4. Договор купли-продажи недвижимости не является притворным, если он исполнен сторонами как договор купли-продажи недвижимости (позиция ВАС РФ) 3.2.5.

Если обязанность по уплате комиссии за ведение ссудного счета является периодической, а сумма определяется как процент от остатка задолженности заемщика перед банком на дату платежа, то такое условие является притворным (позиция ВС РФ, ВАС РФ) 3.2.6.

Ст 170 п 2 гк рф

Более того, эти работы не могли выполняться ответчиком, так как он не занимается таким видом предпринимательской деятельности. Суды пришли к выводу, что договор заключался без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в связи с чем обоснованно признали его недействительным (п.

1 ст. 170 ГК). При указанных обстоятельствах перечисленные истцом ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением последнего . ——————————— Определение ВАС РФ от 21 июля 2008 г. N 8791/08 по делу N А73-9137/2007-73.

Комментируемая статья не устанавливает специальных последствий недействительности мнимой сделки. Подлежит применению общее правило п. 2 ст. 167 ГК РФ. 2. В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, т.е.
применение действительной воли сторон.

Как пишет Ф.С. Хейфец,

«стороны прибегают к притворным сделкам нередко для того, чтобы получить правовой эффект, который достигали бы и прикрытой сделкой, если бы ее можно было совершить открыто»

. Поэтому неверно было бы заявлять требование о реституции со ссылкой на п.

2 ст. 170 ГК РФ. ——————————— Хейфец Ф.С. Указ. соч. С. 86. В одном из случаев был установлен притворный характер договора дарения акций, заключенного участником общества с третьим лицом, фактически акции были отчуждены на возмездной основе.

В данной связи Высший Арбитражный Суд РФ отметил, что следствием этого является не недействительность договора купли-продажи ценных бумаг, а возникновение у лица, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, права требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя, поскольку к притворной сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор . ——————————— Определение ВАС РФ от 6 июня 2007 г.

N 6239/07 по делу N А32-41630/2005-15/901.

3. Притворные сделки распространены в практике так же, как и мнимые.

Сокрытие участников сделки как частный случай притворности (п.2 ст.170 ГК РФ)

(см. обзор выше, а также, например, Постановление Президиума Верховного Суда РФ от 23.06.1999 N 70пв-99, Определение Верховного Суда РФ от 17.10.2014 N 308-ЭС14-2530 по делу N А63-7877/2013, Определение Верховного Суда РФ от 24.10.2014 N 307-ЭС14-3421 по делу N А13-1003/2011).

Однако встречаются и случаи, когда сделки признаются притворными и в ситуации, когда участник прикрываемой сделки в притворной сделке (или в нескольких притворных сделках) не участвовал. Например, В Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.12.2010 N 10082/10 по делу N А40-7163/08-83-74 агентский договор был признан притворной сделкой как прикрывающий две сделки: по приобретению и отчуждению имущества, причем приобретение осуществлялось у третьего лица, который не был участников агентского договора.

В Определении Верховного Суда РФ от 30.07.2013 N 18-КГ13-72 договор купли-продажи квартиры был признан притворной сделкой, т.к.

фактически являлся залогом продавца в обеспечение займа между продавцом квартиры (заемщиком) и займодавцем-третьим лицом, который не являлся стороной договора купли-продажи и не был формально связан с покупателем квартиры. Помимо изложенных выше судебных актов, можно привести следующие судебные акты Верховного суда РФ, в которых механизм притворных сделок так или иначе упоминался для замены одного участника на другого: Определение Верховного Суда РФ от 06.04.1999 N КАС99-22 Из материалов дела следует, что 14 июня 1996 г. К. получил согласно договору дарения от ранее незнакомого ему Ш.

автомашину «Волга» ГАЗ-31029 1995 г.

выпуска при посредничестве П.М. Фактически же была оформлена притворная сделка с лицами, характеризующимися правоохранительными органами, как связанными с криминальной группой.

Определение Верховного Суда РФ от 13.09.2001 N 20-В01-14 Решением Карабудахкентского районного суда от 14 марта 2000 года признано установленным, что главой крестьянско-фермерского хозяйства «Бекенез» М.Г. спорная АЗС была передана М., который за это оплатил долги М.Г. и М.Н. третьим лицам.

Региональная палата адвокатов

1 ст.

170 ГК РФ. Указанным пунктом поясняется, что формальное исполнение сделки само по себе не является препятствием для признания такой сделки мнимой в соответствии с данной статьей. К примеру, для выведения активов продавца из-под обращения взыскания по его долгам стороны могут заключить договор купли-продажи здания, подготовить все необходимые документы, осуществить передачу здания по акту приема-передачи, но реальная передача имущества не будет осуществлена.

Так, «продавец» будет и далее пользоваться зданием как своим собственным, то есть владеть, пользоваться и распоряжаться им по своему усмотрению. Таким образом, намерение сторон исполнить сделку и намерение создать правовые последствия не являются идентичными понятиями, и «формальное» исполнение сделки само по себе не является причиной для отказа в признании сделки мнимой, а, следовательно, и ничтожной.

Важным представляется и положение пункта 87 Постановления. В данном пункте приводится разъяснение положений п. 2 ст. 170 ГК РФ о притворных сделках.

Указанное положение значимо, в том числе, для преодоления проблемы, так называемой, «корпоративной вуали». Так, в Постановлении указывается, что п.

2 ст. 170 ГК РФ должен применяться и тогда, когда субъектный состав притворной и прикрываемой сделок различаются. Однако судебной практике известны случаи, когда суды отказывали в удовлетворении иска о признании сделки притворной, так как она не совпадала по субъектному составу с предполагаемой прикрываемой сделкой.

В связи с этим, позиция, выраженная в Постановлении Пленума ВС РФ, вносит определенность по указанной проблеме и представляется наиболее верной. И ное же рассмотрение указанной нормы действительно является не вполне корректным, учитывая, что притворная сделка зачастую совершается иными лицами, нежели прикрываемая.
Постановлением Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 года № 25

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ»

охватываются также иные, не менее важные для правоприменительной практики, вопросы.

Статья 170 ГК РФ. Недействительность мнимой и притворной сделок


В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или, что более часто встречается в практике, для одной из них в отношении третьих лиц (например, мнимое дарение имущества должником с целью не допустить описи или ареста этого имущества).

Последствием мнимой сделки является двусторонняя реституция и возмещение неполученных доходов с момента предоставления исполнения по сделке (п. 2 ст. 167, ст. 1107 ГК РФ). Наличие при совершении мнимой сделки цели, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, превращает ее в сделку, предусмотренную ст.

169 ГК, с соответствующими последствиями.

3. В случае совершения притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон (например, заключение договора купли-продажи недвижимого имущества с обязательством обратной продажи через определенный срок, прикрывающего договор о залоге в обеспечение возврата займа, с целью избежать судебной процедуры обращения взыскания на заложенное имущество). Ничтожность притворной сделки не вызывает правовых последствий, предусмотренных п.

2 ст. 167 ГК. В соответствии с п. 2 ст. 170 к сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются относящиеся к ней правила. Совершение прикрываемой сделки имеет, как правило, незаконную цель, что, однако, не означает ее обязательной недействительности.

Так, безвозмездная передача денежных средств между юридическими лицами может в целях уклонения от уплаты налогов быть прикрыта договором о совместной деятельности. В этом случае договор о совместной деятельности является ничтожной сделкой в соответствии с п.

2 ст. 170 (притворная сделка), а сделка по безвозмездной передаче денежных средств может оказаться действительной, что не исключает применения административно-правовых последствий, предусмотренных налоговым законодательством (взыскание налога, наложение штрафа и т.п.).

Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок

Судебная практика: — Определение КС РФ от 23.06.2015 N 1405-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Кульковой Инны Витальевны на нарушение ее конституционных прав пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 167, пунктом 1 статьи 181 и пунктом 2 статьи 199 данного Кодекса»; — Определение КС РФ от 24.03.2015 N 555-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Рыловой Лидии Григорьевны на нарушение ее конституционных прав статьей 168, пунктом 2 статьи 170, статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 6 статьи 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации»; — Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2015) (утв. Президиумом ВС РФ 26.06.2015) (см.

вопрос 1); — Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25

«О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»

(см. п. п. 8, 73, 86 — 88); — Определение ВС РФ от 19.04.2016 N 310-ЭС16-4730 по делу N А08-4278/2015 (о пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании договора недействительным по основанию мнимости); — Определение ВС РФ от 08.08.2016 N 307-ЭС16-8690 по делу N А56-13321/2015 (о пересмотре в кассационном порядке судебных актов по делу о признании недействительными (ничтожными, притворными) договоров оказания услуг на основании счетов-оферт); — Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.07.2016 N Ф02-3752/2016 по делу N А19-1813/2015 (о признании недействительным агентского договора, применении последствий недействительности сделки); — Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.08.2016 N Ф04-2681/2016 по делу N А03-16481/2014 (о признании недействительной сделки по вступлению должника в состав участников общества и передаче в уставный капитал недвижимого имущества,

Рекомендуем прочесть:  Как провнрить есть ли штарфы

Мнимая сделка судебная практика

Каковы последствия совершения действий в соответствии с п.

1 ст. 170 ГК РФ2.4.1. К мнимой сделке реституция не применяется (позиция ВАС РФ)2.4.2. Обязанность по исполнению мнимой сделки не возникает (позиция ВАС РФ)2.4.3.

Требования, основанные на мнимой сделке, не подлежат включению в реестр требований кредиторов (позиция ВАС РФ)2.5. Какие обстоятельства не нужно доказывать при возникновении спора в рамках п. 1 ст. 170 ГК РФ2.5.1. Обращение с заявлением о фальсификации подписей на документах не является обязательным при оспаривании мнимых сделок (позиция ВАС РФ) 3.1.

Что понимается под притворной сделкой3.1.1.

Воля всех участников притворной сделки направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке (позиция ВС РФ, ВАС РФ)3.1.2.

Притворная сделка совершается между теми же лицами, которые участвуют в прикрываемой сделке (позиция ВС РФ, ВАС РФ)3.1.3.

В целях прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько притворных сделок (позиция ВС РФ)3.2.

К каким ситуациям применяется п. 2 ст. 170 ГК РФ3.2.1. Договор купли-продажи имущества может быть оспорен как притворная сделка, если стороны в действительности имели в виду залог имущества (позиция ВС РФ, ВАС РФ)3.2.2. Передача имущества в качестве отступного в день заключения кредитного договора для погашения задолженности по тому же кредиту прикрывает сделку по продаже имущества (позиция ВАС РФ)3.2.3.

Договор простого товарищества, условия которого направлены на возмездное удовлетворение сторонами собственных интересов, признается притворной сделкой (позиция ВАС РФ)3.2.4.

Договор купли-продажи недвижимости не является притворным, если он исполнен сторонами как договор купли-продажи недвижимости (позиция ВАС РФ)3.2.5. Если обязанность по уплате комиссии за ведение ссудного счета является периодической, а сумма определяется как процент от остатка задолженности заемщика перед банком на дату платежа, то такое условие является притворным (позиция ВС РФ, ВАС РФ)3.2.6. Сделки,

Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок

Более того, эти работы не могли выполняться ответчиком, так как он не занимается таким видом предпринимательской деятельности.

Суды пришли к выводу, что договор заключался без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, в связи с чем обоснованно признали его недействительным (п. 1 ст. 170 ГК). При указанных обстоятельствах перечисленные истцом ответчику денежные средства являются неосновательным обогащением последнего .

——————————— Определение ВАС РФ от 21 июля 2008 г. N 8791/08 по делу N А73-9137/2007-73. Комментируемая статья не устанавливает специальных последствий недействительности мнимой сделки.

Подлежит применению общее правило п. 2 ст. 167 ГК РФ. 2. В случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. Поэтому последствием недействительности притворной сделки является применение правил о сделке, которую стороны имели в виду, т.е.

применение действительной воли сторон. Как пишет Ф.С. Хейфец,

«стороны прибегают к притворным сделкам нередко для того, чтобы получить правовой эффект, который достигали бы и прикрытой сделкой, если бы ее можно было совершить открыто»

.

Поэтому неверно было бы заявлять требование о реституции со ссылкой на п. 2 ст. 170 ГК РФ. ——————————— Хейфец Ф.С. Указ. соч. С. 86. В одном из случаев был установлен притворный характер договора дарения акций, заключенного участником общества с третьим лицом, фактически акции были отчуждены на возмездной основе.

В данной связи Высший Арбитражный Суд РФ отметил, что следствием этого является не недействительность договора купли-продажи ценных бумаг, а возникновение у лица, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, права требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя, поскольку к притворной сделке с учетом ее существа применяются правила, регулирующие соответствующий договор . ——————————— Определение ВАС РФ от 6 июня 2007 г.

N 6239/07 по делу N А32-41630/2005-15/901. 3. Притворные сделки распространены в практике так же, как и мнимые.

Статья 170. Недействительность мнимой и притворной сделок

При этом первая сделка, как не имеющая основания, всегда недействительна (ничтожна), а действительность второй сделки оценивается с позиций применимых к ней правил закона.

2. Мнимые и притворные сделки относятся к сделкам с пороками воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей. Как известно, сделки с пороками воли являются в основном оспоримыми.

Мнимые и притворные сделки законодатель объявляет ничтожными, т.е. сделками, недействительность которых не нуждается в подтверждении ее судом. Между тем несовпадение выраженного сторонами в сделке волеизъявления с их истинной волей является далеко не очевидным фактом, который нуждается в убедительных доказательствах.

Поскольку чаще всего с помощью мнимых и притворных сделок участники гражданского оборота пытаются достигнуть незаконные цели, в частности обойти установленные правом запреты или ограничения, основное назначение правил ГК о мнимых и притворных сделках состоит в установлении известного заслона подобным действиям. 3. Наибольшие сложности возникают при доказывании ничтожности притворных сделок.

Признаки, по которым можно сделать вывод о притворности заключенной между сторонами сделки, едва ли поддаются исчерпывающему обобщенному выражению. Тем не менее, опираясь на доктрину и судебную практику, можно выделить следующие характерные черты притворных сделок: а) любая притворная сделка характеризуется прежде всего тем, что стороны стремятся замаскировать путем ее совершения свои подлинные намерения, т.е.

прикрыть ту сделку, которую они в действительности имеют в виду. Напротив, если стороны четко и недвусмысленно заявляют о своих подлинных намерениях в той сделке (сделках), которую они совершают, то отпадают какие бы то ни было основания для квалификации этой сделки как притворной, поскольку она ничего не прикрывает.

Другое дело, что во исполнение совершенной сделки теми же сторонами или с подключением других сторон может заключаться какая-либо иная сделка или даже ряд сделок, исполнение которой (которых) может находиться в зависимости от исполнения первой сделки.

Юрист Лебедев Антон Дмитриевич

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. Пункт 88 Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).